Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 116

Document de référence 2013
114
Gouvernement d’entreprise
3
Rapport du Président du Conseil d’administration
Bénéficiant de l’assistance du bureau du Secrétariat général pour les
tâches administratives résultant de ses fonctions, l’Administrateur
référent remplit les fonctions suivantes, conformément aux
dispositions du Règlement intérieur :
ƒƒ
il peut, en cas d’empêchement du Président-directeur général,
convoquer le Conseil d’administration et, en cas d’absence du
Président-directeur général, en présider les réunions ;
ƒƒ
il est le contact privilégié avec les actionnaires non représentés au
Conseil d’administration. Pour ce faire, une adresse électronique
spécifique lui a été attribuée (
,
adresse à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer
ses commentaires ou lui poser ses questions ;
ƒƒ
il remplit le rôle d’animateur des Administrateurs indépendants.
Il prend l’initiative d’organiser régulièrement, lorsqu’il le juge
nécessaire et en tout état de cause au moins une fois par an,
des réunions réservées aux Administrateurs indépendants et
dont la logistique et les coûts sont pris en charge par la Société.
Il fixe l’ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de
celles-ci, chaque Administrateur indépendant a la possibilité de
soulever toute question non prévue à l’ordre du jour. À l’issue de
ces réunions, l’Administrateur référent peut prendre l’initiative
de rencontrer le Président-directeur général afin de lui faire
part de tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés
par les Administrateurs indépendants. Le cas échéant, il peut
également décider de commenter les travaux des indépendants
au cours de réunions plénières du Conseil d’administration ;
ƒƒ
il est chargé de superviser les évaluations formelles du
fonctionnement du Conseil d’administration et d’en valider le
rapport ;
ƒƒ
il a la possibilité d’intervenir auprès du Président-directeur général
pour ce qui concerne la fixation de l’ordre du jour des réunions
du Conseil d’administration. En tout état de cause, il approuve
le plan annuel des sujets de stratégie qui sont destinés à figurer
à l’ordre du jour des réunions du Conseil après que ce plan lui
ait été soumis par le Président-directeur général ;
ƒƒ
il est chargé de traiter les cas de conflits d’intérêts pouvant
survenir au sein du Conseil d’administration.
Au cours de l’exercice 2013, Monsieur Philippe Citerne a organisé et
présidé une réunion réservée aux seuls Administrateurs indépendants.
Il a également organisé une réunion avec tous les Administrateurs
non exécutifs, hors la présence du Président-directeur général,
portant sur le fonctionnement du Conseil d’administration.
Pouvoirs du Conseil d’administration
La Société est administrée par un Conseil d’administration qui
détermine les orientations de l’activité de l’entreprise, veille à leur
mise en œuvre, se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires
qui la concernent.
Le Conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant
de ses attributions légales et réglementaires.
En particulier, le Conseil d’administration :
a)
approuve le budget annuel et le plan de financement annuel
présentés par le Président-directeur général ;

b)
examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du
Groupe, aumoins une fois par an conformément aux dispositions
de son Règlement intérieur, et les arrête ;
c)
approuve préalablement les décisions suivantes du Président-
directeur général et du Directeur général délégué :
yy
tout engagement financier (immédiat ou différé) d’un montant
supérieur à 100 millions d’euros par opération, étant précisé
que sont considérés comme « engagements financiers » :
-
-
les opérations d’acquisition ou de cession d’actifs ou de
participations (même minoritaires) dans des sociétés, le
montant à retenir pour la détermination du montant de
l’engagement étant alors celui de la valeur d’entreprise,
-
-
les investissements directs en propriété (création d’une
activité/construction, rénovation ou extension d’un hôtel/
investissement de développement technologique),
-
-
les investissements locatifs (la détermination du montant
de l’engagement correspondant alors à la valeur de marché
de l’actif pris en location),
-
-
les contrats demanagement hôtelier avec minimumgaranti,
-
-
les prêts et augmentations de capital dans des sociétés
non détenues majoritairement (en capital et en droits de
vote) par la Société ou une de ses filiales,
yy
la réalisation d’opérations de financement d’un montant
supérieur (en une ou plusieurs fois) à 1 milliard d’euros,
étant précisé que le Conseil d’administration est informé
a
posteriori
par le Président-directeur général des opérations
d’un montant inférieur à un milliard d’euros pris en application
de la politique de financement annuelle approuvée au
préalable par le Conseil et que l’approbation préalable du
Conseil n’est pas requise dans le cas d’emprunts d’une
durée inférieure à un an,
yy
toute opération, quel qu’en soit le montant, susceptible
d’affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon
significative son périmètre (en particulier l’entrée ou la sortie
d’un métier),
yy
toute opération sur les actions de la Société effectuée en
application de l’article L. 225-209 du Code de commerce,
dès lors qu’elle porte sur un nombre supérieur à un million
d’actions par opération ou qu’elle a pour effet de dépasser
le seuil de deux millions d’actions par an ;
d)
peut autoriser l’octroi, par le Président-directeur général, de
cautions, avals et garanties au nom de la Société dans la limite
du montant de un milliard d’euros par an, étant précisé d’une
part que, conformément aux statuts de la Société, la durée
de validité de cette autorisation est de un an, et d’autre part,
que le Président-directeur général rend compte annuellement
au Conseil d’administration du montant et de la nature des
cautions, avals et garanties qu’il a donnés en vertu de cette
autorisation ;
e)
délibère préalablement sur les modifications des structures de
direction du Groupe et est informé des principales modifications
de son organisation.
1...,106,107,108,109,110,111,112,113,114,115 117,118,119,120,121,122,123,124,125,126,...344
Powered by FlippingBook