Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 117

Document de référence 2013
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Gouvernement d’entreprise
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Rapport du Président du Conseil d’administration
Évaluation du fonctionnement du Conseil
d’administration
Outre la tenue régulière de débats en cours de réunions sur son
fonctionnement, le Conseil d’administration procède régulièrement
à une évaluation formelle de son fonctionnement. La dernière de
ces évaluations formelles a été réalisée en avril et mai 2011 sous
la supervision de l’Administrateur référent au moyen d’entretiens
individuels conduits par le Secrétaire général auprès de chaque
Administrateur sur la base d’un questionnaire validé au préalable par
le Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement
d’entreprise. En 2013, les Administrateurs non exécutifs se sont
réunis à l’initiative du Vice-président afin de passer en revue le
fonctionnement du Conseil. À cette occasion, les Administrateurs
ont demandé à la Direction d’organiser périodiquement des
réunions de travail afin d’obtenir des informations détaillées sur
les résultats du Groupe.
Composition du Conseil d’administration et
caractère indépendant des Administrateurs
Le Conseil d’administration comporte 10 Administrateurs, après
la démission de Monsieur Denis Hennequin et la cooptation de
Madame Iris Knobloch, ratifiée par l’Assemblée Générale du
25 avril 2013.
Parmi les Administrateurs, quatre sont des femmes et six sont
indépendants, conformément aux dispositions législatives et aux
recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Le Conseil d’administration procède chaque année à l’évaluation
du caractère indépendant des Administrateurs. Pour ce faire, il
retient les critères suivants, énoncés dans le Code AFEP/MEDEF :
ƒƒ
ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié
ou Administrateur de sa Société mère ou d’une société qu’elle
consolide ou ne pas l’avoir été au cours des cinq années
précédentes ;
ƒƒ
ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle
la Société détient directement ou indirectement un mandat
d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que
tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été
depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ;
ƒƒ
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier
de financement :
yy
significatif de la Société ou de son Groupe, ou
yy
pour lequel la Société ou son Groupe représente une part
significative de l’activité ;
ƒƒ
ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social ;
ƒƒ
ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq
années précédentes ;
ƒƒ
ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans.
S’agissant des Administrateurs représentant des actionnaires
importants de la Société, ils peuvent être considérés comme
indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de
la Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de
vote, il convient que le Conseil d’administration, sur Rapport du
Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement
d’entreprise, s’interroge systématiquement sur la qualification
d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de
la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Le Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement
d’entreprise a débattu lors de sa réunion du 12 février 2014 de
la qualité d’Administrateur indépendant des différents membres
du Conseil d’administration. Il a notamment évalué le caractère
significatif ou non des relations d’affaires qui pouvaient exister entre
certains Administrateurs et la Société. À cette fin, il a examiné
les montants des transactions réalisées avec les groupes au sein
desquels les Administrateurs ont eu des fonctions dirigeantes
au cours de l’exercice et les a comparés au Chiffre d’affaires du
Groupe en 2013 ainsi qu’au montant des capitaux propres de
Accor en 2013.
Ainsi, le Conseil d’administration a constaté que Accor n’avait
pas de relation d’affaires avec des sociétés au sein desquelles
Madame Iris Knobloch et Messieurs Philippe Citerne et Jean-Paul
Bailly auraient des fonctions exécutives.
Le Conseil a examiné les relations d’affaires entre Accor et le
Groupe Canal Plus, dont Monsieur Bertrand Méheut est Président
du Directoire, et a constaté que celles-ci représentaient moins
0,3 % du Chiffre d’affaires du Groupe et moins de 0,6 % du
montant des capitaux propres.
Le Conseil d’administration a constaté que le montant des
transactions réalisées par Accor avec L’Oréal, société au sein de
laquelle Madame Sophie Gasperment exerce les fonctions de
Directeur général, ne dépasse pas 0,03 % du Chiffre d’affaires du
Groupe, ni 0,04 % du montant de ses capitaux propres.
Enfin, les honoraires versés en 2013 par le Groupe au groupe
Havas, dont Madame Mercedes Erra est la Présidente Exécutive,
représentent 0,15 % du Chiffre d’affaires du Groupe et 0,29 % du
montant des capitaux propres.
Compte tenu du résultat de cet examen, et sur la base des critères
ci-dessus rappelés, le Conseil d’administration a confirmé, lors
de sa réunion du 19 février 2014, la qualité d’Administrateurs
indépendants de Mesdames Mercedes Erra, Sophie Gasperment
et Iris Knobloch et de Messieurs Jean-Paul Bailly, Philippe Citerne
et Bertrand Meheut.
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