Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 118

Document de référence 2013
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Gouvernement d’entreprise
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Rapport du Président du Conseil d’administration
Tableau des critères d’indépendance (au 19 février 2014)
Ne pas être
salarié ou
mandataire
social
Absence de
mandats
croisés
Absence de
relations
d’affaires
Absence de
lien familial
Ne pas être
auditeur
ou ancien
auditeur
Ne pas être
Administrateur
depuis plus
de 12 ans
(1)
Ne pas être
actionnaire à
plus de 10 %
Jean-Paul Bailly
Sébastien Bazin
Philippe Citerne
Mercedes Erra
Sophie Gasperment
Iris Knobloch
Bertrand Meheut
Virginie Morgon
Nadra Moussalem
Patrick Sayer
(1) Apprécié à la date de fin du mandat.
Conformément aux dispositions statutaires et à celles du Règlement
intérieur, MM. Paul Dubrule et Gérard Pélisson, co-Présidents
Fondateurs, peuvent assister avec voix consultative aux séances
du Conseil d’administration et être invités à participer aux réunions
d’un Comité du Conseil d’administration.
Par ailleurs, les Administrateurs adhèrent aux principes de conduite
définis dans une Charte de l’administrateur (dont le texte figure
ci-après en annexe B) qui précise notamment la portée de leurs
devoirs de diligence, de réserve et de confidentialité, ainsi que les
règles applicables aux opérations qu’ils réalisent sur les valeurs
mobilières émises par la Société.
Obligation de détention et prévention
des conflits d’intérêts
Statutairement, les Administrateurs doivent détenir au moins
500 actions de la Société. Il est proposé à l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 de modifier
les statuts afin d’augmenter ce nombre à 1 000 actions. En outre,
pour marquer l’importance que revêt la participation effective des
Administrateurs aux réunions et conformément à la recommandation
sur le sujet du Code AFEP/MEDEF, il est prévu que les deux tiers
du montant des jetons de présence soient fonction de leur assiduité
aux réunions du Conseil d’administration.
Enfin, dans le souci de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel,
chaque Administrateur est amené à remplir annuellement une
déclaration sur l’honneur relative aux liens de toute nature,
directs ou indirects, qu’il entretient avec la Société. Aucune de
ces déclarations n’a fait apparaître à ce jour de situation de conflit
d’intérêts réel ou potentiel entre un Administrateur et la Société.
Dans les cas où des relations d’affaires viennent à être envisagées
entre la Société ou le Groupe d’une part, et directement ou
indirectement un Administrateur ou un co-Président Fondateur
d’autre part, la procédure des conventions réglementées telle que
prescrite par les dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du
Code de commerce est mise en œuvre, pour autant que de telles
relations d’affaires ne constituent pas des conventions courantes
et conclues à des conditions normales.
Travaux du Conseil d’administration
La préparation et l’organisation des travaux duConseil d’administration
s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et
réglementaires applicables aux sociétés anonymes, par les statuts
de la Société, ainsi que par le Règlement intérieur du Conseil
d’administration qui précise les modes de fonctionnement des
Comités constitués en son sein.
Le Conseil d’administration de Accor s’est réuni neuf fois au cours
de l’année 2013. Les convocations, accompagnées de l’ordre du
jour, ont été faites par voie de message électronique, plusieurs
jours avant la date de la réunion. Par ailleurs, entre les réunions,
les membres du Conseil ont été régulièrement tenus informés
des événements ou opérations présentant un caractère significatif
pour la Société et ont été destinataires, à ce titre, de tous les
communiqués de presse publiés par la Société.
La durée des réunions ordinaires du Conseil d’administration a
été en moyenne de quatre heures. Le taux de participation des
membres a été de 88 %.
Outre l’exercice des missions qui lui incombent au titre des
dispositions législatives ou statutaires, le Conseil d’administration a
été informé par le Président-directeur général et le Directeur général
délégué, ainsi que, dans certains cas, par les cadres dirigeants
concernés, de nombreuses réalisations ou projets significatifs
pour la marche des affaires de la Société.
Après avoir missionné un cabinet spécialisé dans le recrutement
de cadres dirigeants et examiné plusieurs candidatures, le Conseil
d’administration a, le 27 août 2013, désigné un nouveau Président-
directeur général, puis le 26 novembre 2013, sur proposition de
ce dernier, un nouveau Directeur général délégué. Il a approuvé
la stratégie proposée par la nouvelle Direction et été informé de
la nouvelle organisation mise en place.
Il a arrêté les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
et constaté le niveau d’atteinte des critères de performance
conditionnant le versement des indemnités de départ des
dirigeants mandataires sociaux dont le mandat a été révoqué au
cours de l’exercice.
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