Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 119

Document de référence 2013
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Gouvernement d’entreprise
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Rapport du Président du Conseil d’administration
En matière de gouvernance, le Conseil a étudié les conséquences
pour la Société des modifications apportées au Code AFEP/MEDEF
et amendé en conséquence son Règlement intérieur.
Il a coopté un nouvel Administrateur indépendant, revu la composition
de ses Comités et examiné le processus de désignation d’un
Administrateur représentant les salariés, après l’adoption de la
loi du 13 juin 2013.
Il a convoqué une Assemblée Générale Mixte et approuvé le
présent rapport du Président du Conseil d’administration.
Enfin, il a examiné les projets de cession d’actifs immobiliers
significatifs.
Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration en 2013
Nombre de réunions
prises en compte
Taux
d’assiduité
Jean-Paul Bailly
9
100 %
Thomas Barrack (jusqu’au 25 avril 2013)
4
0 %
Sébastien Bazin
9
100 %
Philippe Citerne
9
100 %
Mercedes Erra
9
89 %
Sophie Gasperment
9
100 %
Denis Hennequin (jusqu’au 23 avril 2013)
3
100 %
Iris Knobloch (à partir du 25 avril 2013)
5
100 %
Bertrand Méheut
9
78 %
Virginie Morgon
9
78 %
Nadra Moussalem (à partir du 25 avril 2013)
5
100 %
Patrick Sayer
9
89 %
Comités du Conseil d’administration
Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont
préparés, dans certains domaines, par des Comités spécialisés
composés d’Administrateurs nommés par le Conseil, pour la
durée de leur mandat d’Administrateur, qui instruisent les affaires
entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant, celles qui leur
sont confiées par le Président-directeur général, rendent compte
régulièrement au Conseil de leurs travaux et lui soumettent leurs
observations, avis, propositions ou recommandations.
Le Conseil d’administration s’appuie ainsi sur les travaux effectués
au sein de ses trois Comités spécialisés :
ƒƒ
le Comité d’audit et des risques ;
ƒƒ
le Comité des rémunérations, des nominations et du
gouver­nement d’entreprise ;
ƒƒ
le Comité des engagements.
Les principales modalités d’organisation et de fonctionnement
des Comités sont fixées dans les statuts et, en complément,
dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration dont le
texte figure ci-après.
Le Conseil d’administration peut également créer un ou plusieurs
Comités
ad hoc
.
La Présidence de chaqueComité est assurée par un de sesmembres,
désigné par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des
rémunérations, des nominations et du gouvernement d’entreprise.
Le secrétariat de chaqueComité est assuré par une personne (qui peut
ne pas êtremembre du Comité) désignée par le Président du Comité.
Chaque Comité peut, par l’intermédiaire de son Président, demander
à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne
lui auraient pas été soumises.
Il appartient à chaque Comité d’examiner périodiquement ses
règles de fonctionnement en vue de proposer le cas échéant au
Conseil les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires.
Les Comités du Conseil d’administration n’ont pas de pouvoir
propre de décision.
Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités du
Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques soit
auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d’experts
extérieurs, dans les deux cas après information du Président-directeur
général. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris
le cas échéant hors la présence des mandataires sociaux, des
cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs
attributions, après en avoir informé le Président-directeur général.
Le Comité d’audit et des risques
est composé de cinq membres,
Mesdames Virginie Morgon et Iris Knobloch et Messieurs Philippe
Citerne, NadraMoussalemet Jean-Paul Bailly, tous les cinq possédant
les connaissances techniques nécessaires à leur devoir de diligence,
et trois d’entre eux étant Administrateurs qualifiés d’indépendants
par le Conseil d’administration. Il est présidé par Monsieur Philippe
Citerne, Administrateur indépendant et Administrateur référent.
Le Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’année 2013 et le taux
moyen de participation de ses membres a été de 80 %.
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