Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 122

Document de référence 2013
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Gouvernement d’entreprise
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Rapport du Président du Conseil d’administration
Il est néanmoins précisé que, pour les opérations de financement,
le Président-directeur général est autorisé à procéder, sans
approbation préalable du Conseil d’administration, à tout
engagement financier d’un montant inférieur ou égal à 1 milliard
d’euros pour autant qu’un tel engagement financier soit pris en
application de la politique de financement annuelle du Groupe telle
qu’approuvée au préalable par le Conseil d’administration. Dans
un tel cas, le Conseil d’administration est informé a posteriori
par le Président-directeur général des opérations réalisées. Il
est également précisé que l’approbation préalable du Conseil
n’est pas requise dans le cas d’emprunts d’une durée inférieure
à 1 an, quel qu’en soit le montant,
yy
toute opération, quel qu’en soit le montant, susceptible d’affecter
la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon significative
son périmètre (en particulier l’entrée ou la sortie d’un métier),
yy
toute opération sur les actions de la Société effectuée en
application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dès
lors qu’elle porte sur un nombre supérieur à 1 million d’actions
par opération ou qu’elle a pour effet de dépasser le seuil de
2 millions d’actions par an ;
d)
peut autoriser l’octroi, par le Président-directeur général, de cautions,
avals et garanties au nom de la Société dans la limite de 1 milliard
d’euros par an, étant précisé d’une part que, conformément aux
statuts de la Société, la durée de validité de cette autorisation est
d’un an, et d’autre part, que le Président-directeur général rend
compte annuellement au Conseil d’administration du montant et
de la nature des cautions, avals et garanties qu’il a donnés en vertu
de cette autorisation ;
e)
délibère préalablement sur les modifications des structures de
direction du Groupe et est informé des principales modifications
de son organisation.
5. Vice-président du Conseil d’administration –
Administrateur référent
Le Conseil d’administration peut nommer un Administrateur indépendant
aux fonctions de Vice-président conformément à l’article 14 des
statuts de la Société. Celui-ci est nommé pour la durée de son mandat
d’Administrateur, étant précisé que le Conseil d’administration peut
néanmoins mettre fin à ces fonctions à tout moment.
Conformément aux statuts de la Société, leVice-président peut, en cas
d’empêchement du Président-directeur général, convoquer le Conseil
d’administration et, en cas d’absence du Président-directeur général,
en présider les réunions.
Le Vice-président est le point de contact privilégié pour les autres
Administrateurs indépendants. Lorsqu’il le juge nécessaire et au
moins une fois par an, il organise et préside une réunion réservée aux
Administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent
débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en dehors d’une réunion
plénière du Conseil d’administration.
LeVice-président veille à ce qu’il soit répondu aux demandes d’actionnaires
non représentés au Conseil d’administration, et se rend disponible pour
prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci
et, le cas échéant, répondre lui-même à leurs questions. À cet effet,
la Société lui attribue une adresse électronique spécifique. Il tient le
Conseil d’administration informé de tels contacts avec des actionnaires.
En outre, le Vice-président supervise les évaluations formelles du
fonctionnement du Conseil d’administration, approuve le plan annuel
des sujets de stratégie qui sont destinés à figurer à l’ordre du jour des
réunions du Conseil après qu’il lui ait été soumis par le Président-directeur
général et traite les cas de conflits d’intérêts pouvant survenir au sein
du Conseil d’administration.
Il bénéficie de l’assistance du secrétariat général de la Société pour les
tâches administratives résultant de ces fonctions.
6. Comités du Conseil d’administration
Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés,
dans certains domaines, par des Comités spécialisés composés
d’Administrateurs nommés par le Conseil, pour la durée de leur mandat
d’Administrateur, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions,
ou le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Président-directeur
général, rendent compte régulièrement au Conseil de leurs travaux et lui
soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations.
Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités du
Conseil peuvent demander la réalisation d’études techniques soit auprès
des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d’experts extérieurs
(aux frais de la Société), dans les deux cas après information préalable
du Président-directeur général. Ils peuvent également demander à
rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence des mandataires
sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant
de leurs attributions, après en avoir informé préalablement le Président-
directeur général.
Les Comités permanents du Conseil sont au nombre de trois :
ƒƒ
le Comité d’audit et des risques ;
ƒƒ
le Comité des engagements ;
ƒƒ
le Comité des rémunérations, des nominations et du gouver‑
nement d’entreprise.
Le Conseil d’administration peut également créer un ou plusieurs
Comités
ad hoc
.
La Présidence de chaque Comité est assurée par un de ses membres,
désigné par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des
rémunérations, des nominations et du gouvernement d’entreprise. Sur
invitation du Président du Comité concerné, le Président-directeur général
assiste aux réunions des Comités spécialisés.Toutefois, il n’assiste pas
à la partie des réunions du Comité des rémunérations, des nominations
et du gouvernement d’entreprise au cours de laquelle sont évoqués des
points de l’ordre du jour le concernant à titre personnel, ni à la partie
des réunions du Comité d’audit et des risques au cours de laquelle les
membres du Comité s’entretiennent avec les Commissaires aux Comptes.
Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne (qui peut
ne pas être membre du Comité) désignée par le Président du Comité.
Chaque Comité peut, par l’intermédiaire de son Président, demander
à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui
auraient pas été soumises.
Il appartient à chaque Comité d’examiner périodiquement ses règles
de fonctionnement en vue de proposer, le cas échéant, au Conseil les
aménagements qui lui paraîtraient nécessaires.
Les Comités du Conseil n’ont pas de pouvoir propre de décision.
6.1. Le Comité d’audit et des risques
Le Comité d’audit et des risques a pour mission de s’assurer de la
pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées
pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux
et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des
informations garantissent la qualité et l’exhaustivité de l’information
financière ainsi que la maîtrise de l’exposition aux risques du Groupe.
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