Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 123

Document de référence 2013
121
Gouvernement d’entreprise
3
Rapport du Président du Conseil d’administration
À cet effet, il exerce en particulier les tâches suivantes :
ƒƒ
il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que
les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen par le
Conseil d’administration. À cette occasion il examine les projets
de communiqué de presse et d’avis financier relatifs aux comptes
destinés à être publiés par la Société ;
ƒƒ
il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant,
les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ;
ƒƒ
il examine la politique et s’assure des moyens en matière de gestion
des risques ;
ƒƒ
il examine l’exposition aux risques et les engagements hors bilan
significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur
financier sur ces sujets ;
ƒƒ
il s’assure de la performance du système de contrôle interne mis
en place au sein du Groupe, et examine à cette fin les méthodes
d’identification des risques et les principes d’organisation et de
fonctionnement de la Direction de l’Audit interne. Il est également
informé du programme de travail et d’une synthèse périodique des
missions réalisées par la Direction de l’Audit interne ;
ƒƒ
il examine le programme d’intervention des Commissaires aux Comptes
et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d’une note
des Commissaires aux Comptes sur les principaux points relevés
au cours de leurs travaux, et sur les options comptables retenues ;
ƒƒ
lors du renouvellement desmandats des Commissaires aux Comptes,
il conduit la procédure de sélection en prenant connaissance des
offres des différents cabinets pressentis, formule un avis sur le
montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de
contrôle légal et soumet au Conseil d’administration sous forme de
recommandation le résultat de cette sélection ;
ƒƒ
il valide, au regard des dispositions légales ou réglementaires
applicables, les catégories de travaux accessoires directement
liés à leur mission de contrôle légal susceptibles d’être confiés aux
Commissaires aux Comptes ainsi qu’à leur réseau ;
ƒƒ
il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant
et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires
versés par les sociétés du Groupe aux Commissaires aux Comptes
et à leur réseau au cours de l’exercice, ainsi que leur déclaration
d’indépendance, et en rend compte au Conseil d’administration
auquel il fait part de son appréciation sur l’indépendance des
Commissaires aux Comptes.
Le Comité d’audit et des risques est composé de trois à cinq membres
possédant les connaissances techniques nécessaires à leur devoir
de diligence, dont au moins deux tiers d’Administrateurs qualifiés
d’indépendants par le Conseil d’administration. Il est présidé par un
Administrateur indépendant.
Le Comité d’audit et des risques tient au moins trois réunions par an,
dont une est consacrée à la revue des performances du système de
contrôle interne, et à laquelle participe le Directeur de l’Audit interne.
Le Comité d’audit et des risques a la faculté d’auditionner les Commissaires
aux Comptes en dehors de la présence des mandataires sociaux et/ou
du Directeur financier après information préalable du Président-directeur
général.
Les convocations aux réunions sont adressées par le Président du
Comité accompagnées d’un ordre du jour. Le calendrier des réunions
du Comité doit permettre la tenue des réunions consacrées à l’examen
des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la réunion
du Conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit et des
risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires
aux travaux du Comité. Lors de leur première nomination, ils bénéficient
d’une information particulière sur les spécificités comptables, financières
et opérationnelles de l’entreprise. Le Président-directeur général, le
Directeur financier et les Commissaires aux Comptes assistent, en
tant que de besoin, aux réunions du Comité d’audit et des risques.
6.2. Le Comité des engagements
Le Comité des engagements est composé de cinq membres au plus.
Les réunions du Comité des engagements peuvent être convoquées
à tout moment, par écrit ou oralement, par son Président ou par le
Président-directeur général.
Les recommandations émises par le Comité des engagements sont
votées à la majorité simple, étant entendu que ces recommandations
doivent ensuite faire l’objet d’une délibération du Conseil d’administration
avant que les engagements concernés ne soient mis en œuvre par
le Groupe. Le Comité des engagements a ainsi pour mission de
préparer les réunions du Conseil d’administration et d’émettre des
recommandations à l’attention du Conseil d’administration sur les
points suivants :
ƒƒ
toute fusion, scission ou apport partiel d’actif de la Société ;
ƒƒ
toute modification de l’objet social de la Société ;
ƒƒ
tout engagement ou toute opération pour lequel ou laquelle le
Président-directeur général doit obtenir l’approbation préalable du
Conseil d’administration en application de l’article 4. c) du présent
Règlement intérieur.
6.3. Le Comité des rémunérations,
des nominations et du gouvernement d’entreprise
Le Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement
d’entreprise a pour mission d’une part de préparer les décisions du
Conseil d’administration relatives à la rémunération des mandataires
sociaux et à la politique d’attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions, d’autre part de
préparer l’évolution de la composition des instances dirigeantes de la
Société et enfin de veiller à la bonne application des principes de place
de gouvernement d’entreprise.
À cet effet, il exerce en particulier les tâches suivantes :
Nominations :
ƒƒ
il formule des recommandations, en liaison avec le Président-directeur
général, quant au plan de succession des mandataires sociaux et
à la sélection de nouveaux Administrateurs. Dans le processus de
sélection des candidats aux fonctions d’Administrateur, le Comité
prend en compte l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil,
veille à ce que chaque Administrateur pressenti possède les qualités
et la disponibilité requises, et s’assure que les Administrateurs
représentent un éventail d’expériences et de compétences permettant
au Conseil d’administration de remplir efficacement ses missions
avec l’objectivité et l’indépendance nécessaires tant par rapport à
la Direction générale que par rapport à un actionnaire ou un groupe
d’actionnaires particulier ;
ƒƒ
il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité
exécutif du Groupe.
Rémunérations :
ƒƒ
il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments
de la rémunération des mandataires sociaux, tant en ce qui concerne
la part fixe que la part variable de la rémunération à court terme,
l’attribution d’instruments de motivation à moyen ou long terme
comme les actions de performance et les options de souscription ou
d’achat d’actions, ainsi que tous dispositifs relatifs à leurs retraites
et tous autres avantages de toute nature ;
ƒƒ
il définit et met en œuvre les règles de fixation de la part variable de
la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence de
ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des
mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe ;
1...,113,114,115,116,117,118,119,120,121,122 124,125,126,127,128,129,130,131,132,133,...344
Powered by FlippingBook