Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 124

Document de référence 2013
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Gouvernement d’entreprise
3
Rapport du Président du Conseil d’administration
ƒƒ
il donne au Conseil un avis sur la politique générale d’attribution
des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de
performance et sur le ou les plans proposés par le Président-directeur
général ;
ƒƒ
il est informé et donne un avis sur la politique de rémunération des
membres du Comité exécutif du Groupe et examine la cohérence
de cette politique ;
ƒƒ
il formule une recommandation au Conseil sur le montant global
des jetons de présence des Administrateurs qui est proposé à
l’Assemblée Générale de la Société. Il propose au Conseil des règles
de répartition de ces jetons de présence et les montants individuels
des versements à effectuer à ce titre aux Administrateurs, en tenant
compte, conformément à l’article 8 du présent règlement, de leur
assiduité au Conseil et dans les Comités ;
ƒƒ
il examine la politique et les projets proposés par le Président-directeur
général en matière d’augmentation de capital réservée aux salariés ;
ƒƒ
il examine les couvertures d’assurance mises en place par la Société
en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux ;
ƒƒ
il approuve l’information donnée aux actionnaires dans le Rapport
annuel sur la rémunération des mandataires sociaux et sur les
principes et modalités qui guident la fixation de la rémunération
de ces dirigeants, ainsi que sur l’attribution et l’exercice d’options
de souscription ou d’achat d’actions et l’attribution d’actions de
performance.
Gouvernement d’entreprise :
ƒƒ
il est chargé, en liaison avec le Président-directeur général, de
formuler des propositions sur la mise en œuvre des principes du
gouvernement d’entreprise et en particulier de préparer l’évaluation
des travaux du Conseil ;
ƒƒ
il examine régulièrement la situation des Administrateurs au regard
des critères d’indépendance définis par le Conseil et formule des
recommandations s’il apparaît nécessaire de revoir la qualification
des Administrateurs ;
ƒƒ
il veille en permanence sur l’évolution de l’actionnariat de la Société et
réfléchit aux moyens, notamment juridiques, permettant d’améliorer
la connaissance de l’actionnariat ;
ƒƒ
il examine tous les cas de conflit d’intérêts d’un ou plusieurs
actionnaires au regard de l’intérêt social, ou de l’intérêt de l’ensemble
des actionnaires ;
ƒƒ
il examine les dispositifs mis en place par le Groupe en matière
d’éthique des affaires et de tous les cas de conflit d’intérêts concernant
des Administrateurs ou des membres du Comité exécutif ;
ƒƒ
il mène des réflexions et émet des recommandations sur les bonnes
pratiques en matière de gouvernement d’entreprise et notamment
l’évolution de la composition du Conseil d’administration ;
ƒƒ
il prépare toutes discussions entre la Société et les actionnaires, portant
sur l’évolution de leur participation au capital, leur représentation
éventuelle dans les organes sociaux, et les éventuelles relations
contractuelles entre ces actionnaires et la Société.
Le Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement
d’entreprise est composé de trois à cinq membres, dont une majorité
d’Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration.
Il est présidé par un Administrateur indépendant.
Le Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement
d’entreprise tient au moins trois réunions par an. Les convocations sont
adressées par le Président du Comité, accompagnées d’un ordre du jour.
7. Secrétaire du Conseil d’administration
Conformément aux statuts, le Conseil d’administration nomme un
Secrétaire, qui peut être choisi en dehors de ses membres.
Le Secrétaire du Conseil a pour mission de procéder à la convocation des
réunions du Conseil d’administration sur mandat du Président-directeur
général et d’établir les projets de procès-verbaux des réunions du
Conseil d’administration, qui sont soumis à l’approbation de celui-ci.
Il est chargé de l’envoi des documents de travail aux Administrateurs
dans les conditions prévues à l’article 3 du présent Règlement intérieur,
et se tient plus généralement à la disposition des Administrateurs pour
toute demande d’information concernant leurs droits et obligations, le
fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société.
Il est également chargé de conserver et tenir à jour les déclarations sur
l’honneur visant à la prévention des conflits d’intérêts prévus à l’article 3
de la Charte de l’administrateur.
Enfin à la demande du Président-directeur général, ou des Présidents
des Comités, le Secrétaire du Conseil assiste, en tant que de besoin,
aux réunions des Comités et peut être chargé d’adresser des documents
de travail aux membres des Comités.
8. Jetons de présence
Le Conseil d’administration procède, sur la proposition du Comité des
rémunérations, des nominations et du gouvernement d’entreprise,
à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloué par
l’Assemblée Générale.
Les membres du Conseil ont droit à une part fixe en considération de
leurs fonctions d’Administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de
Président, d’un ou plusieurs Comités, et à une part variable fonction de
leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant,
des Comités dont ils sont membres.
Les principes de cette répartition sont les suivants :
ƒƒ
lemontant annuel des jetons de présence est réparti en une enveloppe
destinée au Conseil et une enveloppe destinée aux Comités, selon
une clé de répartition décidée par le Conseil, l’enveloppe destinée
aux Comités étant elle-même répartie par la suite entre les trois
Comités à parts égales ;
ƒƒ
le tiers de l’enveloppe destinée au Conseil et de l’enveloppe destinée
à chaque Comité sert à verser la part fixe des jetons de présence, sur
la base d’un montant forfaitaire décidé par le Conseil et fonction du
nombre d’Administrateurs ou de membres du Comité, selon le cas ;
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les deux tiers de l’enveloppe destinée au Conseil et de l’enveloppe
destinée à chaque Comité servent à verser la part variable des
jetons de présence, sur la base d’un montant par réunion décidé
par le Conseil en fonction du nombre total de réunions intervenu
au cours de l’exercice ;
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les fonctions de Vice-président du Conseil d’administration donnent
droit, en plus de la part fixe à laquelle donnent droit les fonctions
d’Administrateur, à une part fixe d’un montant forfaitaire défini par
le Conseil d’administration ;
ƒƒ
les fonctions de Président de Comité donnent droit à une part fixe
égale au double de la part fixe à laquelle donnent droit les fonctions
de membre de ce Comité ;
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les Administrateurs qui exercent simultanément les fonctions de
Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général
délégué ne perçoivent pas de jetons de présence ;
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le règlement des jetons de présence est effectué dans les trois
mois de l’exercice échu.
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