Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 125

Document de référence 2013
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Gouvernement d’entreprise
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Rapport du Président du Conseil d’administration
Charte de l’administrateur
Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des
actionnaires et agit dans l’intérêt social. Chaque Administrateur, quels
que soient les motifs de sa désignation et sa qualification par le Conseil
d’administration au regard des critères d’indépendance énoncés dans
le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/
MEDEF, représente l’ensemble des actionnaires, et adhère, à ce titre,
aux principes de conduite définis dans la présente Charte.
Les censeurs nommés par le Conseil d’administration et les co-Présidents
Fondateurs désignés à l’article 21 des statuts de la Société sont soumis
à toutes les dispositions de la présente Charte qui leur sont applicables.
Devoir de diligence
Les Administrateurs exercent leurs fonctions de la façon qu’ils estiment
la meilleure pour l’intérêt de la Société. Ils veillent en permanence à
améliorer leur connaissance du Groupe et de ses métiers, et s’astreignent
à un devoir de vigilance et d’alerte. Ils consacrent à leur mandat le
temps et l’attention nécessaire notamment par leur présence aux
réunions des Comités auxquels ils appartiennent, aux réunions du
Conseil d’administration et aux Assemblées Générales des actionnaires.
Il appartient à chaque Administrateur d’apprécier, au-delà des dispositions
législatives et réglementaires applicables au cumul des mandats,
la compatibilité, notamment du point de vue de la charge de travail,
entre ses fonctions d’Administrateur de la Société, et les mandats ou
fonctions qu’il exerce dans d’autres sociétés. Chaque Administrateur
est tenu de déclarer périodiquement à la Société la liste des mandats
qu’il détient dans toute société pour permettre à la Société de respecter
ses obligations d’information légale en la matière.
Information
Les Administrateurs ont le devoir de demander à la Direction de la
Société, par l’intermédiaire du Président-directeur général, ou le cas
échéant, du Secrétaire du Conseil, l’information utile dont ils estiment
avoir besoin pour accomplir leur mission. Ils ont la faculté de rencontrer
les principaux cadres dirigeants de la Société, en présence ou non
du Président-directeur général, après en avoir fait la demande au
Président-directeur général.
Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel Administrateur, le Secrétaire
du Conseil lui remet un dossier comportant les statuts de la Société,
le Règlement intérieur, la Charte de l’administrateur ainsi que les
principaux textes législatifs et réglementaires relatifs à la responsabilité
des Administrateurs.
Chaque Administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire
du Conseil sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations
afférents à sa charge.
Transparence et prévention des conflits
d’intérêts
Chaque Administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son
indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action.
Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible
de compromettre son indépendance.
Tout Administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe
ou par personne interposée, en situation de conflit d’intérêts au regard
de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce et/ou d’intérêts
qu’il possède par ailleurs, en informe le Président-directeur général,
ou toute personne désignée par celui-ci. Il s’abstient de participer aux
débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc
être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote,
la réunion du Conseil.
Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le
31 janvier, chaque Administrateur remplit une Déclaration sur l’honneur
conforme au modèle annexé à la présente Charte, relative aux liens de
toute nature qu’il entretient avec les sociétés du Groupe, leurs dirigeants
ou leurs fournisseurs, clients, partenaires ou concurrents. Il l’adresse
au Président-directeur général avec copie au Secrétaire du Conseil.
Les Administrateurs s’interdisent de participer, directement ou
indirectement, à toute transaction, quel que soit son montant, avec
une société du Groupe comportant la cession par cette dernière d’un
ou plusieurs actifs hôteliers.
Les modalités, notamment tarifaires, selon lesquelles les Administrateurs
peuvent séjourner à titre privé dans les hôtels du Groupe font l’objet
d’une délibération du Conseil d’administration.
Opérations réalisées par les Administrateurs
sur les valeurs mobilières émises par la Société
Les Administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui,
si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une
influence sur l’évolution du cours de l’action de la Société, ou de toute
autre valeur mobilière émise par la Société.
Ils sont tenus, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires :
ƒƒ
de s’abstenir d’utiliser ces informations privilégiées pour réaliser,
directement ou par personne interposée, des transactions sur ces
valeurs mobilières ;
ƒƒ
de ne pas permettre sciemment à un tiers de réaliser de telles
opérations ;
ƒƒ
de ne pas communiquer ces informations à des tiers, fût-ce par
simple imprudence.
Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires
relatives aux opérations dites « d’initié », des périodes, appelées « fenêtres
négatives », sont déterminées chaque année, durant lesquelles les
Administrateurs s’abstiennent de procéder directement ou par personne
interposée, et y compris sous forme dérivée, à toute opération sur l’action
de la Société ou toute valeur mobilière émise par celle-ci (y compris, le
cas échéant, l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions).
Ces périodes couvrent (i) les 30 jours calendaires précédant la date de
publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le
jour de ces publications et le jour suivant et (ii) les 15 jours calendaires
précédant la date de publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi
que le jour de cette publication et le jour suivant.
Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque
année aux Administrateurs par le Secrétaire du Conseil, étant précisé
que si des « fenêtres négatives » spécifiques sont mises en place à
l’occasion d’opérations financières ou stratégiques, les Administrateurs
en sont immédiatement informés par le Secrétaire du Conseil.
LesAdministrateurs ne doivent pas recourir à des opérations de couverture
de leur risque sur les actions de la Société (ou le cas échéant, les options
sur action) qu’ils détiennent à titre personnel.
Chaque Administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité des
Marchés Financiers avec copie à la Société (à l’attention du Secrétaire
du Conseil) les opérations réalisées sur l’action de la Société, ou toute
autre valeur mobilière émise par celle-ci, par lui-même ou les personnes
qui lui sont étroitement liées, conformément aux dispositions législatives
et réglementaires en vigueur.
ANNEXE B
1...,115,116,117,118,119,120,121,122,123,124 126,127,128,129,130,131,132,133,134,135,...344
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