Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 141

Document de référence 2013
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Gouvernement d’entreprise
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Intérêts et rémunérations
3.5. INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS
3.5.1. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX
Politique de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
de Accor se conforme au Code AFEP/MEDEF.
En conséquence, la rémunération attribuée aux dirigeants
mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration sur
proposition du Comité des rémunérations, des nominations et du
gouvernement d’entreprise, lequel s’appuie notamment sur des
études comparatives de la pratique des grandes sociétés françaises.
Pour rappel, et comme décrit en détail au 3.1. ci-dessus, plusieurs
changements sont intervenus au cours de l’exercice 2013 dans la
gouvernance de la Société. En conséquence, les rémunérations des
différentes personnes ayant occupé des fonctions de mandataire
social au cours de l’exercice sont présentées ci-dessous dans un
ordre chronologique. Messieurs Philippe Citerne et Sébastien
Bazin, en leur qualité respective de Président et Vice-président du
Conseil d’administration durant la période de transition du 23 avril
au 27 août 2013, n’ont, à leur demande, reçu aucune rémunération
pour l’exercice de ces fonctions.
Conformément au Code AFEP/MEDEF, tel quemodifié en juin 2013,
ces éléments sont soumis à un vote consultatif des actionnaires lors
de la prochaine Assemblée Générale annuelle et font donc l’objet
d’une présentation spécifique incluse dans l’avis de convocation
des actionnaires à l’Assemblée Générale.
Rémunération de Monsieur Denis Hennequin
Monsieur Denis Hennequin a été, en 2013,
Président-directeur
général
de la Société du 1
er
janvier au 23 avril, date de la révocation
de son mandat.
Les principes de rémunération
fixe et variable deMonsieur Denis
Hennequin, avaient été arrêtés, à l’occasion de sa nomination, par
le Conseil d’administration lors de ses séances des 2 novembre
et 15 décembre 2010.
Pour ce qui concerne
la part fixe,
le Conseil avait décidé que
celle-ci serait de 750 000 euros pour 2011, et qu’elle augmenterait
chaque année de façon linéaire sur trois ans pour atteindre en 2014
l’équivalent de la rémunération fixe du prédécesseur de Monsieur
Denis Hennequin, à savoir 1 million d’euros. Par application de
cette décision, sa rémunération fixe pour 2013 aurait dû être de
916 600 euros bruts. Néanmoins, compte tenu de l’annonce par
la Société d’un plan d’économies de 100 millions d’euros sur
2013-2014, Monsieur Denis Hennequin n’a pas souhaité que
sa rémunération fixe pour 2013 soit ainsi augmentée et a donc
demandé au Conseil de la maintenir à un niveau inchangé, soit
au montant de 833 300 euros bruts. La rémunération fixe perçue
par Monsieur Denis Hennequin pour l’exercice de ses fonctions
de Président-directeur général du 1
er
janvier au 23 avril 2013 s’est
ainsi élevée,
prorata temporis
, à 262 802 euros.
Pour ce qui concerne
la part variable
de la rémunération de
Monsieur Denis Hennequin, le Conseil d’administration avait fixé
le principe selon lequel celle-ci peut représenter de 0 à 150 %
d’un montant de référence fixé, pour chaque exercice jusqu’en
2014, à 1 250 000 euros bruts.
Au titre de l’exercice 2013, le Conseil avait fixé les conditions
de détermination de sa rémunération variable qui était fonction
du niveau de réalisation des objectifs suivants :
ƒƒ
les objectifs quantitatifs, à hauteur de 60 %, à savoir :
yy
le résultat d’exploitation (EBIT) du Groupe en ligne avec
le budget,
yy
le
Free Cash Flow
, récurrent après prise en compte de la
variation du Besoin en Fonds de Roulement, en ligne avec
le budget ;
ƒƒ
les objectifs qualitatifs, à hauteur de 40 %, à savoir :
yy
le développement du parc hôtelier et la réalisation du plan de
cession d’actifs immobiliers en ligne avec le budget,
yy
la qualité de l’actionmanagériale deMonsieur Denis Hennequin,
yy
le positionnement du
Total Shareholder Return
(TSR) Accor par
rapport aux TSR de huit groupes hôteliers internationaux cotés,
yy
la présentation d’un plan stratégique fondé sur le nouveau
modèle économique du Groupe.
Lors de sa séance du 23 avril 2013, le Conseil d’administration a
apprécié le niveau d’atteinte, à cette date, des objectifs qui avaient
été arrêtés pour l’ensemble de l’année 2013, et a en conséquence
décidé de fixer la rémunération variable de Monsieur Denis
Hennequin au titre de 2013,
prorata temporis
, à 412 000 euros
(soit 156,8 % de sa rémunération fixe au titre de 2013).
Conformément aux principes arrêtés par le Conseil d’administration
et figurant dans son Règlement intérieur, Monsieur Denis
Hennequin, en tant que Président-directeur général, n’était pas
éligible à la perception de
jetons de présence
au titre de son
mandat d’Administrateur de la Société.
Rémunération de MonsieurYann Caillère
Monsieur Yann Caillère a été, en 2013,
Directeur général délégué
du 1
er
janvier au 23 avril, puis
Directeur général
jusqu’au 27 août,
date de la révocation de son mandat.
Le Conseil avait arrêté
la rémunération fixe
de Monsieur Yann
Caillère pour l’exercice 2013 à 600 000 euros bruts, montant
inchangé depuis l’exercice 2011.
Le Conseil avait également arrêté les principes de détermination de
sa
rémunération variable
au titre de l’exercice 2013. Le montant
de cette part variable était fonction du niveau de réalisation des
objectifs suivants :
ƒƒ
les objectifs quantitatifs, à hauteur de 70 %, à savoir :
yy
le résultat d’exploitation (EBIT) du Groupe en ligne avec
le budget,
yy
le
Free Cash Flow
, après prise en compte de la variation
du Besoin en Fonds de Roulement, en ligne avec le budget,
1...,131,132,133,134,135,136,137,138,139,140 142,143,144,145,146,147,148,149,150,151,...344
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