Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 143

Document de référence 2013
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Gouvernement d’entreprise
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Intérêts et rémunérations
Les avantages postérieurs aux mandats
Indemnités de départ
Indemnité de cessation du mandat de Président-
directeur général de Monsieur Denis Hennequin
Lors de ses délibérations des 2 novembre et 15 décembre 2010, le
Conseil d’administration avait fixé
l’indemnitédedépart
deMonsieur
Denis Hennequin à 24 mois de la totalité de la rémunération fixe et
variable perçue au titre du dernier exercice clos antérieurement à
la date de cessation de son mandat social, cette indemnité étant
due en cas de révocation, sauf pour faute grave ou lourde, ou de
non-renouvellement du mandat de Président-directeur général de
Monsieur Denis Hennequin.
Le paiement de l’indemnité de départ deMonsieur Denis Hennequin
était conditionné aux critères de performance suivants :
ƒƒ
retour sur capitaux employés pour le Groupe supérieur au coût
du capital tel que publié dans le Document de référence au
cours des trois dernières années ;
ƒƒ
Free Cash Flow
opérationnel de l’hôtellerie positif au moins
deux années sur les trois dernières années ;
ƒƒ
taux de marge EBITDAR (à périmètre et taux de change
constants) supérieur à 25 % au moins deux années sur les
trois dernières années.
La mesure de la performance devait se faire comme suit :
ƒƒ
si les trois critères étaient remplis, l’indemnité était due
intégralement ;
ƒƒ
si au moins deux des trois critères étaient remplis, la moitié de
l’indemnité était due ;
ƒƒ
si aucun ou un seul des trois critères n’était rempli, aucune
indemnité n’était due.
Les principes relatifs aux indemnités de départ tels que décrits
ci-dessus avaient été approuvés par l’Assemblée Générale des
actionnaires du 30 mai 2011.
À l’occasion de la révocation du mandat de Président-directeur
général de Monsieur Denis Hennequin et par application des
décisions rappelées ci-dessus, le Conseil d’administration a vérifié
que ces trois critères étaient remplis et a en conséquence constaté
que l’intégralité de l’indemnité de cessation de son mandat, soit
3 586 200 euros, lui était due.
Par ailleurs, le Conseil d’administration a autorisé la levée des
conditions de présence stipulées dans les plans d’options de
souscription d’actions et d’actions de performance qui avaient
été attribuées à Monsieur Denis Hennequin.
Indemnité conventionnelle de rupture du contrat
de travail de MonsieurYann Caillère
Lors de sa séance du 13 octobre 2010, le Conseil d’administration
avait décidé que
l’indemnité conventionnelle de rupture du
contrat de travail
de Monsieur Yann Caillère, qui était fixée à
24 mois de la totalité de la rémunération fixe et variable perçue
au titre du dernier exercice clos antérieurement à la date de
rupture par la Société de son contrat de travail, sauf pour faute
grave ou lourde, serait conditionnée à la réalisation des critères
de performance définis comme suit :
ƒƒ
retour sur capitaux employés pour le Groupe supérieur au coût
du capital tel que publié dans le Document de référence au
cours des trois dernières années ;
ƒƒ
Free Cash Flow
opérationnel de l’hôtellerie positif au moins
deux années sur les trois dernières années ;
ƒƒ
taux de marge EBITDAR (à périmètre et taux de change
constants) supérieur à 25 % au moins deux années sur les trois
dernières années.
La mesure de la performance devait se faire comme suit :
ƒƒ
si les trois critères étaient remplis, l’indemnité était due
intégralement ;
ƒƒ
si au moins deux des trois critères étaient remplis, la moitié de
l’indemnité était due ;
ƒƒ
si aucun ou un seul des trois critères était rempli, aucune
indemnité n’était due.
Aucune indemnité n’était due au titre de la révocation du mandat
social du Directeur général délégué.
Les principes relatifs aux indemnités de départ tels que décrits
ci-dessus avaient été approuvés par l’Assemblée Générale des
actionnaires du 30 mai 2011.
À l’occasion de la révocation de son mandat de directeur général
intervenue le 27 août 2013, le Conseil d’administration a vérifié que
ces trois conditions étaient remplies et a en conséquence constaté
que l’intégralité de son indemnité de départ, soit 1 940 400 euros,
était due. La révocation de son mandat de directeur général
ayant entraîné la remise en vigueur de son contrat de travail
précédemment suspendu, la Société a procédé à son licenciement
avec effet au 31 décembre 2013. Après autorisation préalable du
Conseil d’administration, la Société a conclu avec Monsieur Yann
Caillère un protocole transactionnel ayant pour objet de mettre fin
à la contestation par ce dernier de ce licenciement. Ce protocole
transactionnel stipule notamment que le salaire perçu par Monsieur
Yann Caillère entre le 27 août et le 31 décembre 2013 vient en
déduction de l’indemnité de départ.
Ce protocole prévoit en outre la levée des conditions de présence
stipulées dans les plans d’options de souscription d’actions et
d’actions de performance qui avaient été attribuées à Monsieur
Yann Caillère.
Indemnité de cessation du mandat de Président-
directeur général de Monsieur Sébastien Bazin
Lors de sa séance du 16 décembre 2013, le Conseil d’administration
a fixé
l’indemnité de départ
de Monsieur Sébastien Bazin à deux
fois la totalité de la rémunération fixe et variable due au titre du
dernier exercice clos antérieurement à la date de cessation de
son mandat social, cette indemnité étant due, en cas de départ
contraint, à savoir révocation, sauf pour faute grave ou lourde, du
mandat de Président-directeur général ou non-renouvellement du
mandat d’Administrateur.
Le Conseil a arrêté les critères de performance suivants, conditionnant
le paiement de l’indemnité de départ :
ƒƒ
retour sur capitaux employés pour le Groupe supérieur au coût
du capital tel que publié dans le Document de référence au
cours des trois dernières années ;
ƒƒ
Free Cash Flow
opérationnel positif au moins deux années sur
les trois dernières années ;
ƒƒ
taux de marge EBITDAR (à périmètre et taux de change
constants) supérieur à 27.5 % au moins deux années sur les
trois dernières années.
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