Document de référence et rapport financier annuel 2013 - page 162

Document de référence 2013
160
Gouvernement d’entreprise
3
Rapport des Commissaires aux comptes
ƒƒ
free cash flow opérationnel positif au moins deux années sur les trois dernières années ;
ƒƒ
taux de marge EBITDAR (à périmètre et taux de change constants) supérieur à 27,5 % au moins deux années sur les trois dernières
années.
La mesure de la performance se fera comme suit :
ƒƒ
si les trois critères sont remplis, l’indemnité est due intégralement ;
ƒƒ
si au moins deux des trois critères sont remplis, la moitié de l’indemnité est due ;
ƒƒ
si aucun ou un seul des trois critères est rempli, aucune indemnité n’est due.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements
suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
1. Avec Messieurs Paul Dubrule et Gérard Pélisson, co-Présidents fondateurs
Nature et objet :
Mise à disposition de moyens
Modalités :
La convention de mise à disposition conclue entre votre Société et Messieurs Paul Dubrule et Gérard Pélisson, autorisée par le Conseil
d’administration du 9 janvier 2006, et portant sur la mise à disposition pendant la durée de leurs fonctions de co-Présidents fondateurs
d’un bureau au siège parisien de votre Société, d’une assistante, d’un chauffeur et du remboursement des frais exposés dans l’intérêt
de votre Société, s’est poursuivie au cours de l’exercice 2013.
Cette mise à disposition de moyens aux co-Présidents fondateurs permet à ces derniers d’assurer des services favorisant la politique
de développement du Groupe à l’international.
2. Avec Monsieur Denis Hennequin, Président-directeur général jusqu’au 23 avril 2013
a.
Nature et objet :
Indemnité de cessation du mandat de Président-directeur général de Monsieur Denis Hennequin
Modalités :
Le Conseil d’administration avait décidé, pour ce qui concerne les indemnités en cas de révocation ou de non renouvellement du
mandat social de Monsieur Denis Hennequin, de lui verser une indemnité correspondant à 24 mois de la totalité de sa rémunération
fixe et variable perçue au titre du dernier exercice clos précédant la date de cessation de son mandat social, sauf en cas de révocation
pour faute grave ou lourde ou de non renouvellement de ce mandat social pour départ à la retraite.
Le paiement de l’indemnité conventionnelle était subordonné à l’atteinte des critères de performance suivants :
ƒƒ
retour sur capitaux employés pour le Groupe supérieur au coût du capital, tel que publié dans le Document de Référence au cours
des trois dernières années ;
ƒƒ
free cash flow opérationnel de l’hôtellerie (MBA – IAE Hôtellerie) positif au moins deux années sur les trois dernières années ;
ƒƒ
marge EBITDAR (à périmètre et taux de change constants) supérieure à 25 % au moins deux années sur les trois dernières années.
La mesure de la performance se faisait comme suit :
ƒƒ
si les trois critères sont remplis, l’indemnité sera due intégralement,
ƒƒ
si au moins deux des trois critères sont remplis, la moitié de l’indemnité sera due,
ƒƒ
si aucun ou un seul des trois critères est rempli, aucune indemnité ne sera due.
Conformément à ces dispositions et après constatation par le Conseil d’administration du 23 avril 2013 du niveau d’atteinte des
critères de performance, votre Société a versé un montant de 3 586 200 euros à Monsieur Denis Hennequin, à titre d’indemnité
de cessation de son mandat de Président-directeur général le 23 avril 2013.
1...,152,153,154,155,156,157,158,159,160,161 163,164,165,166,167,168,169,170,171,172,...344
Powered by FlippingBook