Document de référence et rapport financier annuel 2014 - page 107

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Gouvernement d’entreprise
Rapport du président du Conseil d’administration
ƒƒ
il est le contact privilégié pour les actionnaires non représentés au
Conseil d’administration. Pour ce faire, une adresse électronique
spécifique lui a été attribuée (
), adresse
à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer ses
commentaires ou lui poser ses questions ;
ƒƒ
il remplit le rôle d’animateur des Administrateurs indépendants.
Il prend l’initiative d’organiser régulièrement, lorsqu’il le juge
nécessaire et en tout état de cause au moins une fois par an,
des réunions réservées aux Administrateurs indépendants et
dont la logistique et les coûts sont pris en charge par la Société.
Il fixe l’ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de
celles-ci, chaque Administrateur indépendant a la possibilité de
soulever toute question non prévue à l’ordre du jour. À l’issue de
ces réunions, l’Administrateur référent peut prendre l’initiative de
rencontrer le Président-directeur général afin de lui faire part de
tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés par les
Administrateurs indépendants. Le cas échéant, il peut également
décider de commenter les travaux des indépendants au cours
de réunions plénières du Conseil d’administration ;
ƒƒ
il est chargédesuperviser lesévaluations formellesdu fonctionnement
du Conseil d’administration et d’en valider le rapport ;
ƒƒ
il a la possibilité d’intervenir auprès du Président-directeur général
pour ce qui concerne la fixation de l’ordre du jour des réunions
du Conseil d’administration. En tout état de cause, il approuve le
plan annuel des sujets de stratégie qui sont destinés à figurer à
l’ordre du jour des réunions du Conseil après que ce plan lui ait
été soumis par le Président-directeur général ;
ƒƒ
il est chargé de traiter les cas de conflits d’intérêts pouvant
survenir au sein du Conseil d’administration.
Au cours de l’exercice 2014, Monsieur Philippe Citerne a,
notamment, supervisé l’évaluation du fonctionnement du Conseil
d’administration et organisé et présidé deux réunions réservées
aux seuls Administrateurs indépendants.
Il convient de noter que le mandat d’Administrateur de Monsieur
Philippe Citerne arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice 2014 et que son
renouvellement sera soumis à l’approbation des actionnaires. Si
ce mandat était renouvelé, le Conseil d’administration prévoit de
renouveler les fonctions deVice-président du Conseil d’administration,
Administrateur référent de Monsieur Citerne.
Secrétaire du Conseil d’administration
Monsieur François Pinon, Directeur Juridique Groupe, a été nommé
par le Conseil d’administration en qualité de Secrétaire du Conseil.
Pouvoirs du Conseil d’administration
La Société est administrée par unConseil d’administration qui détermine
les orientations de l’activité de l’entreprise, veille à leur mise en
œuvre, se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant
de ses attributions légales et réglementaires.
En particulier, le Conseil d’administration :
a)
approuve le budget annuel et le plan de financement annuel
présentés par le Président-directeur général ;

b)
examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du
Groupe, au moins une fois par an conformément aux dispositions
de son Règlement intérieur, et les arrête ;
c)
approuve préalablement les décisions suivantes du Président-
directeur général :
yy
tout engagement financier (immédiat ou différé) d’un montant
supérieur à 100 millions d’euros par opération, étant précisé
que sont considérés comme « engagements financiers » :
-
-
les opérations d’acquisition ou de cession d’actifs ou de
participations (même minoritaires) dans des sociétés, le
montant à retenir pour la détermination du montant de
l’engagement étant alors celui de la valeur d’entreprise,
-
-
les investissements directs en propriété (création d’une
activité/construction, rénovation ou extension d’un hôtel/
investissement de développement technologique),
-
-
les investissements locatifs (le montant de l’engagement
correspondant alors à la valeur de marché de l’actif pris en
location),
-
-
les contrats de management hôtelier avec minimum garanti,
-
-
les prêts et augmentations de capital dans des sociétés non
détenues majoritairement (en capital et en droits de vote)
par la Société ou une de ses filiales ;
yy
la réalisation d’opérations de financement d’un montant
supérieur (en une ou plusieurs fois) à 1 milliard d’euros, étant
précisé que le Conseil d’administration est informé
a posteriori
par le Président-directeur général des opérations d’un montant
inférieur à 1 milliard d’euros pris en application de la politique de
financement annuelle approuvée au préalable par le Conseil et
que l’approbation préalable du Conseil n’est pas requise dans
le cas d’emprunts d’une durée inférieure à un an,
yy
toute opération, quel qu’en soit lemontant, susceptible d’affecter
la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon significative
son périmètre (en particulier l’entrée ou la sortie d’un métier),
yy
toute opération sur les actions de la Société effectuée en
application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dès
lors qu’elle porte sur un nombre supérieur à 1 million d’actions
par opération ou qu’elle a pour effet de dépasser le seuil de
2 millions d’actions par an ;
d)
peut autoriser l’octroi, par le Président-directeur général, de
cautions, avals et garanties au nom de la Société dans la limite
du montant de 1 milliard d’euros par an, étant précisé d’une
part que, conformément aux statuts de la Société, la durée de
validité de cette autorisation est d’un an, et d’autre part, que le
Président-directeur général rend compte annuellement au Conseil
d’administration du montant et de la nature des cautions, avals
et garanties qu’il a donnés en vertu de cette autorisation ;
e)
délibère préalablement sur les modifications des structures de
direction du Groupe et est informé des principales modifications
de son organisation.
En outre, le Conseil est tenu régulièrement informé, et débat
périodiquement, de la situation financière, de la situation de
trésorerie et des engagements du Groupe ainsi que des grandes
orientations de la politique du Groupe en matière de ressources
humaines, d’organisation et de systèmes d’information.
Évaluation du fonctionnement
du Conseil d’administration
Outre la tenue régulière de débats en cours de réunions sur son
fonctionnement, le Conseil d’administration procède régulièrement
à une évaluation formelle de son fonctionnement. En 2014, sous
la supervision de l’Administrateur référent, un consultant externe
a procédé à une telle évaluation formalisée, après avoir conduit
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