Document de référence et rapport financier annuel 2014 - page 108

Gouvernement d’entreprise
Rapport du président du Conseil d’administration
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des entretiens individuels auprès de chaque Administrateur, du
Président-directeur général, du Vice-président Administrateur
référent et du Secrétaire du Conseil d’administration, sur la base d’un
questionnaire validé au préalable par l’Administrateur référent. Il a
présenté les résultats de cette évaluation au Conseil d’administration,
lors de sa séance du 12 décembre 2014.
Il en ressort que les Administrateurs sont globalement satisfaits
de la répartition des pouvoirs entre le Président-directeur général
et le Conseil d’administration, ainsi que de la qualité des débats
en séances du Conseil d’administration et des Comités. Il a été
relevé que l’information des Administrateurs pouvait encore être
améliorée, notamment en intégrant un certain nombre de sujets
dans les ordres du jour des Conseil et Comités, relatifs, par exemple,
aux ressources humaines du Groupe ou au positionnement du
Groupe par rapport à ses concurrents.
Sur la base du rapport d’évaluation, la Société a préparé un
plan d’actions visant à améliorer le fonctionnement du Conseil
d’administration, approuvé par les Administrateurs lors du Conseil
d’administration du 17 février 2015, sur recommandation du
Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement
d’entreprise. Il a notamment été décidé de mettre en place un
programme d’intégration
(« induction program »)
permettant à tout
nouvel Administrateur de prendre connaissance, dans les meilleures
conditions, du Groupe, de sa gouvernance, de sa stratégie et de son
organisation. Ce programme prévoit la remise d’un certain nombre
de documents relatifs au Groupe, une série d’entretiens avec,
notamment, le Président-directeur général, le Vice-Président du
Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil, desAdministrateurs
et des membres du Comité exécutif de Accor, ainsi que la visite
d’un ou plusieurs hôtels du Groupe. Pour améliorer l’information
des Administrateurs, il a également été décidé de leur adresser en
début de chaque année civile un calendrier programmatique annuel
des séances du Conseil d’administration et de chaque Comité, aux
ordres du jour desquelles ont été intégrés les sujets préconisés
dans le rapport d’évaluation.
Composition du Conseil d’administration et
caractère indépendant des Administrateurs
Le Conseil d’administration comporte 12 Administrateurs, dont une
Administratrice représentant les salariés désignée le 2 mai 2014 par
l’organisation syndicale ayant obtenu le plus grand nombre de voix
aux dernières élections professionnelles, conformément à l’article 12
des Statuts de la Société. Parmi les Administrateurs, cinq sont des
femmes et six sont considérés comme indépendants au regard des
critères du Code AFEP/MEDEF. La Société se conforme ainsi aux
recommandations du Code AFEP/MEDEF, puisque, sans compter
l’Administratrice représentant les salariés, 36%des Administrateurs
sont des femmes et 54 % sont indépendants.
Le Conseil d’administration procède chaque année à l’évaluation
du caractère indépendant des Administrateurs. Pour ce faire, il
retient les critères suivants, énoncés dans le Code AFEP/MEDEF :
ƒƒ
ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou
Administrateur de sa sociétémère ou d’une société qu’elle consolide
ou ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ƒƒ
ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle
la Société détient directement ou indirectement un mandat
d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que
tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été
depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ;
ƒƒ
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de
financement :
yy
significatif de la Société ou de son Groupe, ou
yy
pour lequel la Société ou son Groupe représente une part
significative de l’activité ;
ƒƒ
ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social ;
ƒƒ
ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années
précédentes ;
ƒƒ
ne pas êtreAdministrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
S’agissant des Administrateurs représentant des actionnaires
importants de la Société, ils peuvent être considérés comme
indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la
Société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il
convient que le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des
rémunérations, des nominations et du gouvernement d’entreprise,
s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant
en tenant compte de la composition du capital de la Société et de
l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Le Comité des rémunérations, des nominations et du gouvernement
d’entreprise a débattu lors de sa réunion du 11 février 2015 de
la qualité d’Administrateur indépendant des différents membres
du Conseil d’administration. Il a notamment évalué le caractère
significatif ou non des relations d’affaires qui pouvaient exister
entre certains Administrateurs et la Société. À cette fin, il a examiné
les montants des transactions réalisées avec les groupes au sein
desquels les Administrateurs ont eu des fonctions dirigeantes au
cours de l’exercice et les a comparés au chiffre d’affaires du Groupe
en 2014 ainsi qu’au montant des capitaux propres de Accor en 2014.
Ainsi, le Conseil d’administration a constaté que Accor n’avait pas de
relation d’affaires significative avec des sociétés au sein desquelles
Mesdames Sophie Gasperment et Iris Knobloch et Messieurs
Philippe Citerne et Jean-Paul Bailly ont des fonctions exécutives.
Le Conseil a examiné les relations d’affaires entre Accor et Groupe
Canal +, dont Monsieur BertrandMeheut est Président du Directoire,
et a constaté que celles-ci représentaient 0,22%du chiffre d’affaires
du Groupe et 0,31 % du montant des capitaux propres.
Les honoraires versés en 2014 par le Groupe au groupe Havas, dont
Madame Mercedes Erra est la Présidente Exécutive, représentent
0,09 % du chiffre d’affaires du Groupe et 0,13 % du montant des
capitaux propres.
Compte tenu du résultat de cet examen, et sur la base des critères
ci-dessus rappelés, le Conseil d’administration a confirmé, lors
de sa réunion du 17 février 2015, la qualité d’Administrateurs
indépendants de Mesdames Mercedes Erra, Sophie Gasperment
et Iris Knobloch et de Messieurs Jean-Paul Bailly, Philippe Citerne
et Bertrand Meheut.
Enfin, il convient de préciser que le mandat de Monsieur Philippe
Citerne vient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice 2014. Si son mandat de trois ans était
renouvelé par les actionnaires, la perte de la qualité d’Administrateur
indépendant de Monsieur Citerne interviendrait à l’expiration de ce
nouveau mandat, au cours duquel il viendra à dépasser une durée
de douze ans comme membre du Conseil d’administration, et ce
conformément au Code AFEP/MEDEF.
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