Document de référence et rapport financier annuel 2014 - page 112

Gouvernement d’entreprise
Rapport du président du Conseil d’administration
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Règlement intérieur du Conseil d’administration (tel que modifié les 29 avril et 25 août 2014)
Les membres du Conseil d’administration de Accor (ci-après la
« Société ») ont souhaité adhérer aux règles de fonctionnement
suivantes, qui constituent le Règlement intérieur du Conseil
d’administration.
Ce Règlement s’inscrit dans le cadre des recommandations de place
visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement
d’entreprise, notamment le Code AFEP-MEDEF de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées dans sa version révisée de juin 2013.
Ce Règlement est strictement interne, et vise à compléter les statuts en
précisant les principales modalités d’organisation et de fonctionnement
du Conseil d’administration. Il ne peut être invoqué par des actionnaires
ou des tiers à l’encontre des Administrateurs, de la Société, ni de toute
société du groupe Accor (ci-après le « Groupe »). Il s’applique, en tant
que de besoin, aux censeurs nommés par le Conseil d’administration,
ainsi qu’aux co-Présidents Fondateurs désignés à l’article 21 des statuts
de la Société.
Son existence et ses termes principaux seront portés à la connaissance
des actionnaires et du public.
1. Composition
Le Conseil d’administration est composé, au moins pour moitié,
d’Administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants au sens des
critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées AFEP/MEDEF.
Chaque année, le Conseil d’administration procède à l’évaluation du
caractère indépendant de chacun des Administrateurs au regard de ces
critères. Les conclusions de cette évaluation sont portées à la connaissance
des actionnaires et du public dans le Document de référence.
2. Réunions
Le Conseil d’administration tient au moins six réunions par an, dont
une consacrée à l’examen du budget et une consacrée à une revue
stratégique de l’activité du Groupe. Un calendrier prévisionnel des
réunions de chaque année est adressé aux Administrateurs au plus tard
le 30 novembre de l’année précédente. Les convocations sont faites
par lettre, courrier électronique ou télécopie, ou même verbalement.
Elles sont transmises par le Secrétaire du Conseil.
Le projet de procès-verbal de chaque réunion est adressé aux
Administrateurs dans les quinze jours de la tenue de ladite réunion et
est soumis à l’approbation du Conseil lors de la seconde réunion suivante.
Au moins une fois par an, un point de l’ordre du jour d’une réunion est
consacré à l’évaluation du fonctionnement du Conseil en vue d’améliorer
l’efficacité de ses travaux. Par ailleurs, le Conseil d’administration
procède au moins tous les trois ans à une évaluation formalisée de
son fonctionnement.
Les Administrateurs non-exécutifs se réunissent une fois par an, hors
la présence des Administrateurs exécutifs et des dirigeants sociaux,
pour évaluer la performance de ces derniers et réfléchir à l’avenir du
management.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
Administrateurs qui participent aux réunions par tous moyens permettant
leur identification et garantissant leur participation effective conformément
aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
3. Information du Conseil d’administration
Sont fournies aux Administrateurs toutes les informations qu’ils estiment
nécessaires à l’accomplissement de leur mission
Sauf lorsque le respect de la confidentialité ou des obstacles matériels
le rendent impossible, un dossier relatif aux points de l’ordre du jour
nécessitant une étude préalable est adressé aux Administrateurs en
temps utile, préalablement aux réunions.
En outre, les Administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre
les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un
caractère significatif pour la vie du Groupe. À ce titre, ils sont notamment
destinataires de tous les communiqués de presse publiés par la Société,
ainsi que d’une synthèse périodique des notes d’analystes financiers
portant sur la Société, et le cas échéant, les notes elles-mêmes.
Le Conseil est tenu régulièrement informé, et débat périodiquement, de
la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements
du Groupe ainsi que des grandes orientations de la politique du Groupe
en matière de ressources humaines, d’organisation et de systèmes
d’information.
Les Administrateurs sont en droit de demander communication de tout
document nécessaire aux délibérations du Conseil qui ne leur aurait pas
été remis ; la demande est adressée au Président-directeur général,
qui peut la soumettre au Conseil pour décision.
Les Administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres
dirigeants du Groupe, y compris, le cas échéant, en dehors de la présence
des mandataires sociaux, après en avoir formulé la demande auprès du
Président-directeur général.
4. Compétences du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration délibère sur toutes questions relevant de
ses attributions légales et réglementaires.
En outre, le Conseil d’administration :
a)
approuve le budget annuel, y compris le plan de financement annuel,
et le plan pluriannuel présentés par le Président-directeur général ;
b)
examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du Groupe,
au moins une fois par an conformément aux dispositions de l’article 2
du présent Règlement, et les arrête ;
c)
approuve préalablement et sur recommandation du Comité des
engagements les décisions suivantes du Président-directeur général :
(i) tout engagement financier (immédiat ou différé) d’un montant
supérieur à 100 millions d’euros par opération, étant précisé que
sont considérés comme « engagements financiers » :
-
-
les opérations d’acquisition ou de cession, d’actifs ou de
participations (même minoritaires) dans des sociétés, le montant
à retenir pour la détermination du montant de l’engagement
étant alors celui de la valeur d’entreprise,
-
-
les investissements directs en propriété (création d’une activité/
construction, rénovation ou extension d’un hôtel/investissement
de développement technologique),
-
-
les investissements locatifs (le montant à retenir pour la
détermination du montant de l’engagement étant alors celui la
valeur de marché de l’actif pris en location),
-
-
les contrats de management hôtelier avec minimum garanti,
-
-
les prêts et augmentations de capital dans des sociétés non
détenues majoritairement (en capital et en droits de vote) par
la Société ou une de ses filiales.
ANNEXE A
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