Document de référence et rapport financier annuel 2014 - page 116

Gouvernement d’entreprise
Rapport du président du Conseil d’administration
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Charte de l’administrateur (tel que modifié le 29 avril 2014)
Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble
des actionnaires et agit dans l’intérêt social. Chaque Administrateur,
quels que soient les motifs de sa désignation et sa qualification par
le Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance
énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés
cotéesAFEP/MEDEF, représente l’ensemble des actionnaires, et adhère,
à ce titre, aux principes de conduite définis dans la présente Charte.
Les censeurs nommés par leConseil d’administration et les co-Présidents
Fondateurs désignés à l’article 21 des statuts de la Société sont
soumis à toutes les dispositions de la présente Charte qui leur sont
applicables.
Devoir de diligence
Les Administrateurs exercent leurs fonctions de la façon qu’ils estiment
la meilleure pour l’intérêt de la Société. Ils veillent en permanence
à améliorer leur connaissance du Groupe et de ses métiers, et
s’astreignent à un devoir de vigilance et d’alerte. Ils consacrent à
leur mandat le temps et l’attention nécessaire notamment par leur
présence aux réunions des Comités auxquels ils appartiennent, aux
réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées Générales
des actionnaires.
Il appartient à chaque Administrateur d’apprécier, au-delà des
dispositions législatives et réglementaires applicables au cumul des
mandats, la compatibilité, notamment du point de vue de la charge
de travail, entre ses fonctions d’Administrateur de la Société, et les
mandats ou fonctions qu’il exerce dans d’autres sociétés. Chaque
Administrateur est tenu de déclarer périodiquement à la Société la
liste des mandats qu’il détient dans toute société pour permettre à la
Société de respecter ses obligations d’information légale en la matière.
Information
Les Administrateurs ont le devoir de demander à la Direction de la
Société, par l’intermédiaire du Président-directeur général, ou le cas
échéant, du Secrétaire du Conseil, l’information utile dont ils estiment
avoir besoin pour accomplir leur mission. Ils ont la faculté de rencontrer
les principaux cadres dirigeants de la Société, en présence ou non
du Président-directeur général, après en avoir fait la demande au
Président-directeur général.
Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel Administrateur, le Secrétaire
du Conseil lui remet un dossier comportant les statuts de la Société,
le Règlement intérieur, la Charte de l’administrateur ainsi que les
principaux textes législatifs et réglementaires relatifs à la responsabilité
des Administrateurs.
Chaque Administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire
du Conseil sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations
afférents à sa charge.
Transparence et prévention
des conflits d’intérêts
Chaque Administrateur veille à maintenir en toutes circonstances
son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action.
Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible
de compromettre son indépendance.
Tout Administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon
directe ou par personne interposée, en situation de conflit d’intérêts
au regard de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce et/ou
d’intérêts qu’il possède par ailleurs, en informe le Président-directeur
général, ou toute personne désignée par celui-ci. Il s’abstient de
participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés,
et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas
échéant du vote, la réunion du Conseil.
Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le
31 janvier, chaque Administrateur remplit une Déclaration sur l’honneur
conforme au modèle annexé à la présente Charte, relative aux liens
de toute nature qu’il entretient avec les sociétés du Groupe, leurs
dirigeants ou leurs fournisseurs, clients, partenaires ou concurrents.
Il l’adresse au Président-directeur général avec copie au Secrétaire
du Conseil.
Les Administrateurs s’interdisent de participer, directement ou
indirectement, à toute transaction, quel que soit son montant, avec
une société du Groupe comportant la cession par cette dernière d’un
ou plusieurs actifs hôteliers.
Lesmodalités, notamment tarifaires, selon lesquelles lesAdministrateurs
peuvent séjourner à titre privé dans les hôtels du Groupe font l’objet
d’une délibération du Conseil d’administration.
Opérations réalisées par les Administrateurs
sur les valeurs mobilières émises par la Société
Les Administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui,
si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une
influence sur l’évolution du cours de l’action de la Société, ou de
toute autre valeur mobilière émise par la Société.
Ils sont tenus, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires :
ƒƒ
de s’abstenir d’utiliser ces informations privilégiées pour réaliser,
directement ou par personne interposée, des transactions sur ces
valeurs mobilières ;
ƒƒ
de ne pas permettre sciemment à un tiers de réaliser de telles
opérations ;
ƒƒ
de ne pas communiquer ces informations à des tiers, fût-ce par
simple imprudence.
Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires
relatives aux opérations dites « d’initié », des périodes, appelées
« fenêtres négatives », sont déterminées chaque année, durant
lesquelles les Administrateurs s’abstiennent de procéder directement
ou par personne interposée, et y compris sous forme dérivée, à
toute opération sur l’action de la Société ou toute valeur mobilière
émise par celle-ci (y compris, le cas échéant, l’exercice d’options
de souscription ou d’achat d’actions). Ces périodes couvrent (i) les
30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes
consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications
et le jour suivant et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de
publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette
publication et le jour suivant.
Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué
chaque année aux Administrateurs par le Secrétaire du Conseil, étant
précisé que si des « fenêtres négatives » spécifiques sont mises
en place à l’occasion d’opérations financières ou stratégiques, les
Administrateurs en sont immédiatement informés par le Secrétaire
du Conseil.
Les Administrateurs ne doivent pas recourir à des opérations de
couverture de leur risque sur les actions de la Société (ou le cas
échéant, les options sur action) qu’ils détiennent à titre personnel.
ANNEXE B
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