Document de référence et rapport financier annuel 2014 - page 149

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Gouvernement d’entreprise
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
3.6. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements
réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous
appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations
qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait
l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
1. Avec Monsieur Sébastien Bazin, Président-directeur général
Les engagements et conventions autorisés au profit de Monsieur Sébastien Bazin ont été approuvés par l’Assemblée générale du 29 avril
2014. Le mandat d’administrateur de Monsieur Bazin ayant été renouvelé lors de la même Assemblée générale, ainsi que son mandat
de Président-directeur général, les conventions et engagements conclus à son profit doivent être à nouveau soumis à l’approbation des
actionnaires réunis en Assemblée générale en vertu de l’article L 225-42-1 du Code de commerce. Ces conventions et engagements n’ont
pas été modifiés à l’occasion de leur renouvellement.
a.
Nature et objet :
Indemnité de cessation du mandat de Président-directeur général deMonsieur Sébastien Bazin ou de non-renouvellement
de son mandat d’Administrateur
Modalités :
Le Conseil d’administration du 19 février 2014 a décidé, pour ce qui concerne l’indemnité en cas de révocation du mandat de Président-
directeur général de Monsieur Sébastien Bazin ou de non renouvellement de son mandat d’administrateur, de lui verser une indemnité
correspondant à deux fois la totalité de sa rémunération fixe et variable perçue au titre du dernier exercice clos antérieurement à la
date de cessation de son mandat social, sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde.
Le paiement de l’indemnité est subordonné à l’atteinte des critères de performance suivants:
yy
retour sur capitaux employés pour le Groupe supérieur au coût du capital tel que publié dans le Document de référence au cours
des trois dernières années ;
yy
free cash flow
opérationnel positif au moins deux années sur les trois dernières années ;
yy
taux de marge EBITDAR (à périmètre et taux de change constants) supérieur à 27,5 % au moins deux années sur les trois dernières
années.
Document de référence 2014
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