Document de référence et rapport financier annuel 2014 - page 152

Gouvernement d’entreprise
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Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
B. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs ou lors
de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 sans exécution au cours de l’exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale
qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.
1. Avec Monsieur Sven Boinet, Directeur général délégué
Nature et objet :
Indemnité de cessation du mandat de Directeur général délégué de Monsieur Sven Boinet
Modalités :
Le Conseil d’administration a décidé, pour ce qui concerne l’indemnité en cas de révocation, sauf pour faute grave ou lourde, ou de non
renouvellement du mandat social de Monsieur Sven Boinet, de lui verser une indemnité d’un montant de 600 000 euros augmenté du
montant de la rémunération variable perçue au titre du dernier exercice clos antérieurement à la date de cessation de son mandat social
et minoré, le cas échéant, du montant des indemnités dues au titre de la rupture du contrat de travail. Cette indemnité ne serait pas due
si Monsieur Sven Boinet avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein.
Le paiement de l’indemnité est subordonné à l’atteinte des critères de performance suivants :
ƒƒ
retour sur capitaux employés pour le Groupe supérieur au coût du capital tel que publié dans le Document de référence au cours des
trois dernières années ;
ƒƒ
free cash flow
opérationnel positif au moins deux années sur les trois dernières années ;
ƒƒ
taux de marge EBITDAR (à périmètre et taux de change constants) supérieur à 27,5 % au moins deux années sur les trois dernières années.
La mesure de la performance se fera comme suit :
ƒƒ
si les trois critères sont remplis, l’indemnité est due intégralement ;
ƒƒ
si au moins deux des trois critères sont remplis, la moitié de l’indemnité est due ;
ƒƒ
si aucun ou un seul des trois critères est rempli, aucune indemnité n’est due.
2. Avec Edenred
Nature et objet :
Conclusion d’un accord en matière fiscale entre Edenred et Accor
Mandataires sociaux concernés :
Messieurs Jean-Paul Bailly, Philippe Citerne, Bertrand Meheut et Nadra Moussalem, Administrateurs communs de Accor et de Edenred.
Modalités :
L’administration fiscale italienne a notifié à une société du Groupe Accor et plusieurs sociétés du Groupe Edenred un redressement en
matière de droits d’enregistrement d’un montant de 27,4 millions d’euros portant sur les opérations de réorganisation des activités de
la division Services d’Accor en Italie réalisées préalablement à la scission. Les deux groupes, qui contestent ce redressement devant les
tribunaux italiens, ont conclu un accord prévoyant le partage à parts égales du risque et de la charge passant en résultat.
Compte tenu du silence du Traité du 19 avril 2010 sur un tel litige fiscal, qui n’était pas encore connu à cette époque, le Groupe a, par la
conclusion de cet accord, sécurisé les conséquences d’une éventuelle issue défavorable.
Au titre de l’exercice 2014, votre Société n’a comptabilisé aucun flux financier lié à l’exécution de ce contrat.
Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 13 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
ERNST &YOUNG et Autres
Jacques Pierres
DELOITTE & ASSOCIÉS
Pascale Chastaing-Doblin
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